袁耀分派完众人之後，又安排好秣陵城事宜，便领军继续东进攻打吴郡。袁耀一路连下丹徒，湖熟，江乘，兵锋直抵曲阿。
只因袁耀本部所过之处秋毫无犯，而又因袁耀大军所过之处山越、流匪不敢轻动，连克数城兵马不减反增已有近万。
袁耀大军行至曲阿时，县令见袁耀大军声势浩大，又听得袁耀所至之处，秋毫无犯，居然直接开城投降，放袁耀入城。
南边李术关胜一路更是南下攻克丹yAn郡。原本丹yAn太守还yu抵抗，可李术亲自前来劝降，丹yAn太守见李术都已降了，知道只凭手中一两千人马断无可能阻住李术。
为保境安民，丹yAn太守只得与李术允诺，只要李术与民无犯，丹yAn太守便愿开城献降。故此李术关胜一路一战攻克丹yAn郡，声威大震。
李术攻克丹yAn郡又添了不少兵马，兵力早已过万，接着又惦记着袁耀的允诺，为了早一日打进会稽当上吴侯，故此联系当地山越并诸路豪帅费栈、h乱等人并得兵马上万，又推出祖郎为山越首领与李术联合。
这祖郎原本乃是江东豪帅，昔年孙策攻打江东之时便是此人与孙策连番激战，互有胜负，更是b的孙策一度危殆。後来终於被孙策击败，被孙策生拿活捉，孙策却让他做了个门下贼曹，令祖郎与太史慈一起为孙策开道。
太史慈敬佩孙策为人，故此甘愿听命孙策。而祖郎则战败被俘，深以此事为耻，自此之後便在丹yAn久居不出。
此番李术来此联络山越数路豪帅，数路豪帅又将隐居的祖郎寻见，共推祖郎为主，以祖郎之名与李术联合共讨孙权。
李术原本只是败军之将，可旬日之间四方云集拢合两万多兵马，战马千余匹，战船百余只，一时间在东吴境内声势浩荡。
李术汇聚大军，一面向会稽下战书诈称已汇得兵马十万此战定要踏平会稽，一面向乌程进兵。
却说孙权留任会稽，城中原是只留张昭、张紘，虞翻等一班文臣把守，武官也只有鲁肃这等不善战的，讨伐荆州之时孙策并未带着。此时忽然闻得袁耀渡江而来，李术兵败投降，不由大惊。
随即旬日之内江东烽烟迭起，败报雪花般飞至会稽。先有来报袁军自秣陵往东已连克数城，如今正要攻打吴郡。
还不等孙权反应，又有来报李术一路，不仅一战拿下丹yAn，更是号称十万大军兵进会稽。
李术战书下来，会稽郡内皆不由得人心惶惶。yu待出兵平息，又恐兵马不足，出击反倒白送自家X命。孙策大军远征荆州，纵是回军，也不能一时半刻就到，远水解不得近渴。
直到六月，李术一路攻克乌程。乌程守将战Si，乌程守军败回会稽，只言李术兵势浩大，所到之处望风披靡。
张昭听得败报连传於是联合众官一齐面见孙权。张昭一进入殿内就见孙权JiNg神不振，知道孙权这几日恐怕也都在思索对策，於是抱拳向孙权谏道：
“回少主，如今主公大军正在荆州，袁耀假拖联姻之名奇袭我江东，如今两路大军势不可挡，主公大军远征在外，还请少主快些拿个主意！”
孙权这几日一直苦思破敌之策未果，如今正巧张昭一般人来了，於是孙权便向众人一礼道：“诸位皆乃我长兄肱骨之臣。权才微德薄，只因长兄为父报仇远征荆州，故此才能留权暂管江东事务。
可如今权才当大任，便堕袁耀贼子J计，各地败报频传。如今眼见我孙家基业有难，还望诸位施子房之谋，展陈平之才，思得退敌之法！”
听得孙权之言，便有张昭抢先道：“既然少主问起，在下心中也有想法不如先与少主说来。如今袁耀兵锋正盛，又有李术这厮为虎作伥，号称十万大军要来攻打会稽。如今城中无兵无将，不如让城而走奔往荆州投奔主公之处，再掉兵回来弹压也非不可。”
听到张昭之言，一班文臣大多赞同，少数也沉默不语。孙权见着大多主持弃城而走，正犹疑难定之间，便有一人出言喝道：“少主不可听之！”
孙权定睛一看，正是鲁肃。於是大喜，连忙叫鲁肃试言之。
鲁肃听命看向孙权道：“张子布此言少主不可纳之！如今只因袁耀突来，兵将一时无备，故而州郡崩坏。若因此让城别走，则江东士民定无战意，当尽数归附袁耀。如今吴郡尚有孙辅五千兵马，孙辅也久同主公征战沙场。而且会稽郡中也有主公所留兵马五千，何谓无兵无将？